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本文内容由仁港永胜唐生提供讲解，这是一份完整的、覆盖注册、合规、运营、税务、退出的香港LPF申请注册完整指南（实务落地版）。

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先提醒一点：LPF是登记制度而非“发牌”。办理依据是《有限合伙基金条例》（Cap.637），登记机关为香港公司注册处（兼与税务局同步办理商业登记）。

一、监管与法律框架

主管/受理：公司注册处（Registrar of Companies），并与税务局（IRD）一站式同步商业登记。

法律依据：《有限合伙基金条例》（Cap.637）；反洗钱要求按《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》（Cap.615）附表2执行。

LPF是否具法人资格：不是法人（no legal personality）。

二、核心角色与人员要求

每只LPF必须具备下列角色（法律硬性要求）：

普通合伙人（GP）：对LPF债务承担无限责任，代表基金对外。GP可为自然人、公司或注册为非香港公司者。若GP为另一只LPF或无独立法人人格的非香港有限合伙，须另委任授权代表（AR）（香港居民/公司）以确保守法。

投资经理（IM）：负责日常投资管理，可由GP兼任；可为≥18岁香港居民、公司或注册非香港公司。

反洗钱“负责人员”（RP）：由GP委任，必须是认可机构（银行）/持牌法团（SFC）/会计专业人士/法律专业人士之一；可由满足条件的GP兼任。负责执行Cap.615附表2的CDD、KYC、交易监控及记录保存。

独立核数师（Auditor）：基金财务报表需每年审计。

与SFC牌照的衔接：若投资管理或其他《证监条例》定义的受规管活动在香港开展，IM/其受托人须获SFC相应牌照（通常为第9类资产管理）；若不在香港开展相关活动，则无须于SFC持牌。

三、名称、办公与记录

名称：英文须以“Limited Partnership Fund”或“LPF”结尾；中文须以“有限合夥基金”结尾。

注册地址/记录：须在香港设登记地址，妥存账簿、投资与客户尽调等记录。

四、申请资格（硬性要点）

至少1名LP与1名GP；

已落实IM、RP与独立核数师的委任；

具备香港注册地址与必要的内部控制/AML程序；

如适用，已落实AR安排。

五、政府费用（截至2025年）

LPF登记申请费（LPF1）：HK$3,034（须随IRBR4一并递交）。

年报（LPF5）：HK$105（每周年日起42日内）。

变更通知（LPF4A/4B/4C）：各HK$26。

更名（LPF3）：HK$1,405；撤销登记（LPF7）：HK$420。

商业登记费（连征费）：一站式同步办理；2025/26年度1年证合计HK$2,200，3年证HK$6,020。

六、时长与出证

公司注册处指引：通常于收到完整申请后4个工作日签发《登记证书》及《商业登记证》（电子/纸本同效力）。

七、申请流程（标准路径）

结构与职能确认：确定GP/LP持份、IM模式（GP自管或外部IM）、RP与审计师；如GP属境外无法人LP，先落实AR。

文件准备：有限合伙协议（LPA）、KYC/AML制度、IM/核数师/（如需）AR委任文件，注册地址证明等。

由香港律师或香港执业律师代表GP向公司注册处提交LPF1 + IRBR4（可e-Services电子递交）。

收取证书：核准后取得LPF登记证与商业登记证。

后置事项：一月内向税务局书面申报业务性质与开业日期；开立银行/券商账户；启动合规运营。

八、主要材料清单（实务版）

LPF1表格（申请登记）与IRBR4（商业登记通知）；如“指定基金”（Cap.37转LPF）用LPF2，境外LP迁册用LPF10；三者费用相同。

LPA草案（含GP权限、LP权利义务、投资范围、估值/分配、顾问委员会、费用、豁免与赔偿、关键人条款、移除GP机制等）；

GP/IM/RP/（如需）AR/核数师信息与同意书；

注册地址与记录保存安排说明；

AML/CTF政策（依Cap.615附表2）；

LP名册、资金来源与合格投资者确认（按基金策略自定）。

九、后续合规与定期申报

周年申报（LPF5）：周年日起42日内提交，费HK$105。

变更申报：地址/记录地/投资范围、GP/IM/RP/AR变更须15日内报（LPF4A/4B/4C）。

账目与审计：每年编制财务报表并由独立核数师审计。

AML/KYC：由RP主导执行客户尽调、交易监控与记录保留（含客户与受益人资料、交易与通信记录等）。

十、税务优惠（要点）

统一基金豁免（UFE）：合资格“基金”在指明交易与安排下可获利得税豁免（需满足条例与实务条件）。

Carried Interest（业绩分成）税务优惠：合资格的carried interest可享0%利得税并对个人实施税务优惠，已于2021年生效；细节以IRD指引为准。

十一、迁册与转换

Cap.37 有限合伙→LPF（LPF2）：指定基金可无须清盘地转为LPF。

境外LP迁册→LPF（LPF10）：自2021-11-01起可将境外有限合伙原址迁册至香港成为LPF，保留既有合同与权利义务、法律程序不中断。

十二、费用与时间样例预算（非官方、供筹划）

政府规费：登记HK$3,034 + BR费（1年HK$2,200或3年HK$6,020）+ 年报HK$105 + 零星变更各HK$26。

专业与运营（示例范围）：律师递交与LPA定制、核数师、RP/合规外包、基金行政（FA）与簿记、银行审查配合等——视结构与服务深度而定（以报价为准）。

十三、与SFC牌照的常见联动场景

需要持牌：IM或其受托人在香港从事第9类资产管理（或其他受规管活动）——须向SFC申请相应牌照/注册。

可免牌：投资决策/管理不在香港开展（境外实地管理），且无其他在港受规管活动——可无须第9类。

十四、实务要点与易错点

RP资质必须落在“四类”之一，很多团队误以为TCSP皆可；实际以Cap.615定义为准。

AR触发：当GP为另一只LPF或非香港且无独立法人的有限合伙时必须设AR。

时限：周年申报42日、变更15日；逾期有刑责及迟交罚款风险。

名称规范：英文/中文尾缀必须合规。

十五、快速清单（办理用）

组织结构：GP/LP比例、IM模式、投委与顾委设置

任命文件：IM、RP、核数师、（如需）AR

合规体系：LPA、估值与分配政策、费用与冲突、KYC/AML程序

注册资料：注册地址、记录保存地、投资范围

递交通道：由香港律师或香港执业律师代为提交LPF1+IRBR4（或LPF2/LPF10），可电子递交。

十六、有限合伙协议（LPA）核心条款要点

有限合伙协议（LPA）是LPF的核心文件，法律要求必须具备。建议涵盖以下关键条款：

基金目标与投资范围：明确投资资产类别、地域限制、杠杆政策、ESG条款等。

资本承诺与出资安排：承诺机制、资金调用程序（capital call）、违约救济（扣减权益、强制转让等）。

收益分配机制（Waterfall）：

优先回本（Return of Capital）；

障碍率/优先回报（Preferred Return, Hurdle Rate，一般8%）；

Catch-up 条款（使GP获取carried interest）；

Carried Interest（业绩分成）分配比例（常见20%）。

管理费：一般按承诺资本或投资资本年费1.5%~2%。

GP责任与免责：GP对基金运营承担无限责任，但可通过LPA设定免责条款（除重大过失/欺诈外）。

关键人条款（Key Man Clause）：约定核心团队若退出，投资期暂停或需LP批准继续。

顾问委员会（Advisory Committee）：赋予有限合伙人监督权利，例如利益冲突审批、估值审核等。

GP移除机制（For Cause/Without Cause）：确保LP在极端情况下可解除GP职权。

LP侧函条款：允许对特定LP设定特殊待遇（例如降低费用、退出权利等）。

十七、合规与AML/KYC要求

法律基础：《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》（Cap.615）。

负责人员（RP）责任：

客户尽职调查（CDD/KYC）；

交易监控与可疑交易报告（STR）；

记录保存至少5年；

第三方外包时需有合同、监督与退出机制。

典型要求：

验证投资者身份及受益人（UBO）；

专业投资者确认（资产超港币800万个人 / 港币4000万法人）；

高风险客户（PEP、跨境资金）需加强尽调（EDD）。

十八、资金与资本金要求

注册资本金：香港LPF没有最低资本金要求，资金安排完全由合伙协议决定。

实务操作：

多数LPF采用“承诺资本 + Capital Call”模式；

GP可约定设立“GP Commitment”（例如1%基金规模），以增强LP信心。

保证金/冻结资金：无官方规定，但银行开户/合规可能要求GP存入一定营运资金（HKD 100,000~500,000不等）。

十九、银行开户与财务运作

开户要求：香港银行对LPF开户较严格，通常需：

GP/IM背景审查（包括牌照/经验）；

LP名册及资金来源；

AML/KYC政策；

商业计划书与投资策略。

挑战与解决：

小型或新设基金开户难度高，可考虑聘请基金行政机构（Fund Administrator）协助。

境外LPF迁册香港后，若已持境外银行账户，可同步延续。

二十、税务与会计处理

利得税：默认利得税率16.5%；若符合**统一基金豁免（UFE）**条件，则基金层面免税。

Carried Interest 优惠：符合条件的Carried Interest可享0%利得税（GP及其人员的奖励亦可享税务减免）。

印花税：LPF权益转让需考虑印花税；但基金资产交易是否征税需视具体标的而定。

会计处理：须采用香港财务报告准则（HKFRS），并由独立核数师出具年度审计报告。

二十一、续牌与后续维护

年报：每周年日起42日内递交LPF5，费用HK$105。

商业登记证续期：按1年/3年周期续期。

合规持续维护：

AML/KYC执行；

投资者关系管理（资本调用、季度报告、审计财报）；

监管问讯应对（若涉及SFC牌照）。

二十二、常见问题（FAQ）

Q1：LPF是否必须持有SFC第9类牌照？

答：

一般情况：若 GP/IM 在香港从事“资产管理”（管理证券或期货合约投资组合），则通常需要持有 SFC 第9类（资产管理）牌照。

豁免情况：

若投资管理完全在境外进行（即 GP/IM 在境外执行投资决策），则不需香港牌照；

若投资标的为非受规管资产（如房地产、私募股权非上市股权），也可能不触发牌照要求。

实务提示：

很多基金采取“双实体”结构：GP（香港公司）+ IM（境外公司），从而避免触发牌照；

若涉及香港投资人或在港营销，则仍需谨慎评估。

建议：注册前应由律所进行 牌照触发测试（Licensing Test）。

Q2：GP是否必须是香港公司？

答：

法律要求：GP可以是香港公司、境外公司、有限合伙，甚至是个人。法律没有强制必须是香港公司。

但若GP为境外实体且无独立法人资格（如境外合伙），必须委任香港授权代表（AR），负责与公司注册处对接，确保合规。

实务操作：

大多数基金会设立 香港有限公司作为GP，原因：

隔离无限责任（GP由有限公司承担风险）；

银行开户与合规更顺畅；

方便申请香港税务居民证书（TRC）。

替代方案：境外GP + 香港AR，但在银行和投资人眼中可信度较低。

Q3：LP是否可匿名？

答：

公开层面：LP身份不会在公司注册处或任何公开文件披露，因此对外保持匿名；

内部层面：GP必须建立 LP名册（Register of Partners），内部记录所有LP信息，包括出资额、出资日期等；

合规要求：

AML/KYC 审查必须收集并验证 LP 身份；

银行开户、税务申报、CRS/FATCA 都需要完整LP信息。

总结：

对外匿名 ✅

对内实名 + 合规备案 ✅

这也是LPF区别于香港公司或信托的优势之一——保护投资人隐私。

Q4：基金规模有限制吗？

答：

法律规定：香港 LPF 没有最低资本或最高规模限制。

市场实践：

小型家族基金：几百万美金起；

普通VC/PE基金：500万–5亿美元常见；

大型私募基金：数十亿美元也可。

银行与投资人考量：

若规模过小（<500万美金），银行开户难度大；

若规模过大，需要更多合规文件、独立审计与专业托管。

因此基金规模更多取决于 投资人接受度 与 运营可行性，而非法律限制。

Q5：LPF与开曼基金相比优势？

答：

优势：

税制优惠：香港对Carried Interest 提供 0% 税率优惠；

地缘优势：背靠大湾区资金，尤其利于人民币跨境投资；

迁册机制：境外有限合伙可直接迁册为LPF，合同/诉讼不中断；

成本低：注册费用与维持成本显著低于开曼。

劣势：

国际投资人接受度尚不如开曼（尤其欧美LP偏好开曼ELP）；

开曼法律体系更成熟（已有数十年历史）；

全球主流私募基金大多在开曼架构，香港LPF仍在推广阶段。

适用场景：

面向中国内地与亚洲LP → LPF更合适；

面向欧美机构投资人 → 开曼更有优势。

越来越多基金采用 “开曼母基金 + 香港LPF子基金” 双层结构。

Q6：LPF是否可以公开向散户募集资金？

答：不可以。LPF主要面向专业投资者（Professional Investors），不适合作为公开零售基金载体。若涉及向公众募集资金，可能触发香港《证券及期货条例》下的第1类（证券交易）或第4类（投资咨询）牌照要求。

Q7：LPF是否有最低资本金要求？

答：没有法定最低资本金。基金的出资规模完全由合伙协议（LPA）约定。但银行开户和合规上，通常要求GP具备一定的“营运资金”（例如 HK$100,000–500,000）以展示运营能力。

Q8：LPF的投资范围是否受限？

答：法律上没有投资类别限制（可投股权、债券、不动产、衍生品等）。但实际投资范围必须在LPA中明确；若涉及受规管资产（证券/期货合约），IM/GP在香港从事相关业务时可能需要持有 SFC牌照。

Q9：基金期限可以多长？

答：没有强制规定。常见结构为“7+2年”（7年投资期 + 2年延长期）。家族基金或永续基金可以设为长期/无限期，但需要在LPA中说明退出与解散机制。

Q10：LPF是否必须聘请基金管理员（Fund Administrator）？

答：法律上没有强制要求。但由于银行开户与投资人合规通常需要透明化操作，聘请第三方基金管理员可提升LP信任度，常见任务包括：

NAV估值；

资本调用与收益分配计算；

投资人报表出具；

合规文件保存。

Q11：LP信息是否对外披露？

答：不会。LP名册仅由GP/基金内部保存，不向公众开放。但在合规检查、银行开户、税务申报时，必须提供全套LP信息（包括受益人UBO）。

Q12：LPF可以有多少个LP？

答：没有上限。可以是单一LP（例如家族基金），也可以有多个LP（例如私募基金）。但投资人越多，合规成本与沟通复杂度越高。

Q13：LP是否可以参与管理？

答：原则上不可以。LP仅享有投资收益权利，不得直接参与基金日常管理，以避免承担无限责任。但LP可通过 顾问委员会（Advisory Committee） 行使有限监督权（如批准利益冲突交易）。

Q14：LPF是否可以迁册至其他司法管辖区？

答：香港已允许境外有限合伙迁册至香港成为LPF（LPF10表格），但目前不支持反向迁册（即香港LPF迁往开曼/新加坡）。若要迁出，通常需要解散并在境外重设基金。

Q15：LPF解散后，LP是否仍需承担责任？

答：GP对基金债务负无限责任，LP一般不需额外承担责任，除非：

LP主动参与基金管理；

LP未按承诺出资；

LPA约定了特定情况下的补偿条款。

Q16：LPF是否适用于VC/PE募资？

答：非常适合。香港政府设立LPF制度的初衷之一就是吸引 私募股权基金（PE） 与 风险投资基金（VC） 来港注册，尤其适用于大湾区资本与境外资金合作。

Q17：LPF与普通香港有限公司（Private Limited Company）相比有何区别？

答：

有限公司：法人主体，股东有限责任，适合运营型企业；

LPF：契约型基金，无法人资格，GP无限责任，主要用于资产管理与投资。

Q18：LPF是否有年度申报与合规要求？

答：有。包括：

每周年日起42日内提交LPF5（年报），费用HK$105；

LPF变更事项须15日内通知公司注册处；

每年编制经审计财报；

持续AML/KYC合规。

Q19：LPF是否适合单一家族使用（Single Family Office, SFO）？

答：非常适合。通过LPF搭配信托，可实现财富传承与税务规划，并享受香港Carried Interest 0%优惠。

Q20：LPF是否可以与开曼ELP同时使用？

答：可以。常见“双层架构”：

开曼ELP → 面向国际LP募资；

香港LPF → 承接大中华区投资。

这种结构既满足国际投资人习惯，又能利用香港的税务优惠。

Q21：LPF是否可以同时作为「基金载体」和「投资工具」？

答：可以。LPF既可作为「基金层载体」募集资金再投资，也可以作为「单一投资工具」（SPV）持有特定资产（例如房地产、股权）。但需在LPA中明确用途，否则银行开户及税务申报会出现合规风险。

Q22：LPF是否能获得香港政府的资助或优惠政策？

答：香港政府有针对 LPF与家族办公室 的税务优惠和资金鼓励：

Carried Interest 税务优惠（0%）；

部分项目可享政府推广基金（如InvestHK的引导服务）；

家族办公室落户可获财政激励。

Q23：LPF的GP是否可以是境外实体？

答：可以。但如果GP为 境外有限合伙或非法人实体，则必须额外委任 授权代表（AR）（香港居民/香港公司），以确保符合法律要求。

Q24：LPF的收益分配是否需要缴纳预提税？

答：香港无股息预提税（Withholding Tax），所以 LPF分配给LP的利润通常不需预提税。但若LP为境外投资人，仍需考虑其居住国的税务申报义务。

Q25：LPF是否需要向SFC备案？

答：一般不需要，除非：

GP/IM在香港从事 受规管活动（例如资产管理、投资咨询）；

或LPF本身对外营销构成“集体投资计划”并触发监管要求。

Q26：LPF能否持有上市公司股票或数字资产（加密货币）？

答：法律没有禁止，但需考虑：

上市公司股票 → 可能触发内幕交易/持股披露要求；

数字资产 → 银行开户困难、审计挑战大；若由IM在香港管理，可能需申请SFC虚拟资产牌照。

Q27：LPF是否必须有香港实地办公室？

答：不强制。但必须有 香港注册地址 用于备案和存放基金文件。通常可使用律所/秘书公司地址。若涉及SFC牌照，则需实地办公场所。

Q28：LPF是否需要公开披露财务报表？

答：不需要。年度审计财报仅需提供给LP，不向公众公开。但若GP/IM申请了SFC牌照，则需遵守额外的报告与合规要求。

Q29：LPF投资收益是否可以分配人民币？

答：可以。LPA可约定分配货币（港币、美元、人民币均可）。若涉及人民币跨境汇兑，需遵守香港外汇条例与中国跨境资金管理政策。

Q30：LPF是否适合与保险架构结合（Insurance Wrapper）？

答：适合。部分家族办公室会通过保险保单持有LPF权益，达到税务优化与财富传承效果。但需配合保险公司合规审核。

Q31：LPF迁册机制是否可以保持合同与诉讼效力？

答：是的。根据 Cap.637 第93条，境外有限合伙迁册至香港LPF时，合同与诉讼不中断，法律关系可平移。但目前LPF迁出机制尚未建立。

Q32：LPF解散时，是否需要向投资人公开清算细节？

答：GP必须向LP披露完整的清盘财务报表（经审计），并提交至公司注册处。若LP有异议，可依LPA争议解决机制提出仲裁或诉讼。

Q33：LPF是否可以只由单一LP组成？

答：可以。香港LPF最低要求是 1个GP + 1个LP。若为单一投资者基金（如家办基金），可由家族成员设GP公司+个人/信托作为LP。

Q34：LPF是否能获得香港税务居民身份（TRC，Tax Residency Certificate）？

答：可以。若LPF符合香港“税务居民”标准，可向香港税务局申请TRC，用于避免双重征税安排（DTA）。但需证明实际管理与控制在香港。

Q35：LPF是否可以和有限责任公司（LLC）并用？

答：可以。例如：

GP → 香港有限公司（隔离风险）；

LP → 投资人/信托；

LPF投资项目 → 由SPV（LLC）持有。

这样可进一步实现税务优化与风险隔离。

Q36：LPF是否可以设立多个普通合伙人（GP）？

答：可以。但实务中通常只有一个GP以集中管理。若设多个GP，则需在LPA中明确权责分工与签署权限，并注意多个GP将共同对基金债务承担无限责任。

Q37：GP是否可以同时担任投资经理（IM）？

答：可以。Cap.637允许GP兼任IM。但若GP在香港实际从事投资管理活动，则可能触发SFC第9类牌照要求。

Q38：LP是否可以追加投资（Top-up Commitment）？

答：可以，但须由GP/LP双方同意，并在LPA中规定追加出资机制。若未事先约定，追加投资需全体LP同意，否则可能引发不公平待遇争议。

Q39：LP是否可以提前退出？

答：一般不可以。LP承诺资金通常绑定整个基金周期。但可通过以下方式实现：

LPA约定“赎回机制”；

LP份额转让给第三方（需GP同意）；

特殊情形（如LP破产、监管要求）。

Q40：基金亏损时GP/LP如何承担？

答：LP仅承担出资额范围内责任，不会额外亏损。GP则对基金债务承担无限责任。为降低风险，GP通常由有限公司（Limited Company）担任。

Q41：LPF是否必须设顾问委员会（Advisory Committee）？

答：不是强制。但绝大多数基金都会设立，以提升LP信任。顾问委员会主要负责：

审查利益冲突；

审核估值政策；

监督关键人条款执行。

Q42：LP是否需要在香港纳税？

答：不需要。LP通常在其税务居民地纳税。香港不对境外投资人征收预提税。但若LP为香港本地居民或公司，其来自LPF的收益可能计入利得税。

Q43：基金分配（Distribution）是否可以非现金方式？

答：可以。称为“分配实物”（Distribution in Kind）。例如，将持有的股票或不动产直接分配给LP。但需LPA允许，并附带估值机制。

Q44：LPF是否需要在香港有实际雇员？

答：没有强制要求。但若GP/IM在香港开展投资管理业务，则可能需要设立本地雇员（如合规官、投资经理），以符合SFC牌照条件。

Q45：LPF是否适用于对冲基金（Hedge Fund）？

答：不适合。对冲基金更适合公司制或单位信托制基金（Unit Trust），因为对冲基金涉及频繁交易、公开销售。LPF更适用于PE、VC、家族办公室。

Q46：LPF能否持有香港房地产？

答：可以。但需注意：

房地产印花税适用；

银行贷款难度较高；

若主要投资房地产，需在LPA中明确写明。

Q47：LPF是否可以作为投资人参与其他基金？

答：可以。LPF本身可作为LP投资其他基金，形成“基金中的基金”（FoF）。但需在LPA写明投资范围。

Q48：LP是否可以查看基金账簿？

答：可以。Cap.637规定LP有权查阅与其投资相关的账簿与财务资料。但该权利需在LPA中进一步细化（如查阅频率、范围、保密要求）。

Q49：LPF是否可以作为境外募资的承接平台？

答：可以。常见结构为“开曼ELP母基金 + 香港LPF子基金”。开曼对接境外LP，香港LPF承接大中华区投资。

Q50：若GP辞任或丧失资格，LPF如何处理？

答：Cap.637规定GP辞任/解散/丧失资格时，必须在规定时间内更换GP，否则LPF将被强制解散。通常LPA会设“应急条款”，允许LP在GP缺位时任命替代GP。

Q51：LPF能否投资海外市场？

答：可以。LPF本身没有地域投资限制，可投资境外股权、房地产、基金、证券。但若由香港团队管理境外证券投资，可能触发SFC第9类牌照要求。

Q52：LPF能否使用外币作为记账货币？

答：可以。基金可选择港币、美元、人民币等作为计价与分配货币，但需在LPA中明确记账基准，并在年度审计报表中统一。

Q53：LPF是否可以只由法人作为LP？

答：可以。LP可以是个人、公司、信托或其他机构。很多PE/VC基金选择以公司或信托作为LP，以满足税务规划和机构投资人的合规要求。

Q54：LP是否对基金运营有监督权？

答：有限监督。LP不能直接参与日常管理，否则会承担无限责任。但LP可以通过：

查阅账簿权利（Cap.637规定）；

顾问委员会（Advisory Committee）；

LPA中的信息披露条款。

Q55：LPF是否必须聘请独立审计师？

答：必须。Cap.637规定每个LPF必须每年准备财务报表并经独立审计师审计。否则属违法，GP需承担法律责任。

Q56：LPF是否需要在香港纳税？

答：基金层面通常可申请统一基金豁免（UFE），合资格的投资收益免利得税。GP和LP在香港的应纳税情况则需视其身份而定。例如，Carried Interest 可享 0% 税率。

Q57：LPF是否适用于短期基金？

答：不适合。LPF制度主要为私募股权、VC、家办基金等长期投资设计（通常7–10年周期）。若为短期投机性操作，更适合使用有限公司或信托架构。

Q58：LPF是否允许设立“子基金”或“分账户”？

答：目前LPF本身不具备公司型VCC的“伞型结构”，无法直接设子基金。但可以通过SPV或平行基金（Parallel Fund）来实现类似效果。

Q59：LP是否能否要求提前分红？

答：不可以。分配节奏由GP/IM按LPA约定执行。个别LP可通过Side Letter约定“特殊分配权”，但需GP同意。

Q60：若GP发生违约，LP如何维权？

答：LP可依照LPA条款行使权利：

For Cause 移除GP；

启动仲裁/诉讼程序；

要求赔偿损失。

在严重情况下，可申请法院介入强制解散LPF。

Q61：LPF是否能参与香港IPO或二级市场投资？

答：可以。但需遵守香港交易所规则及SFC监管。例如：

认购IPO → 须遵守分配披露制度；

二级市场交易 → GP/IM若在港管理，可能需持SFC牌照。

Q62：LPF能否作为税务规划工具？

答：可以。通过LPF + 信托/公司架构，可实现资产隔离、财富传承和税务优惠。但必须符合反避税规定，并通过香港/境外税局的合规评估。

Q63：LP是否可以要求独立估值？

答：可以。很多LPA规定GP需定期委托第三方进行独立估值，尤其在投资项目为非上市公司或不动产时。顾问委员会通常有权审核估值方法。

Q64：LPF解散时，是否需要强制清算人？

答：Cap.637并未强制要求清算人。但在实务中，若基金规模较大或涉及多国投资，建议委任专业清算人，以确保资产分配与税务合规。

Q65：LPF是否可以和基金管理公司（Fund Management Company）一起使用？

答：可以。典型架构是：

GP：香港公司（承担无限责任）；

IM：香港或境外基金管理公司（持有SFC牌照或境外牌照）；

LP：投资人（个人、机构、信托）。

这种架构有助于风险隔离，并方便满足合规与投资人要求。

Q66：香港LPF在银行开户的难点在哪里？

答：主要难点在于 AML/KYC 审查。银行通常要求：

GP/IM 的过往业绩与背景；

LP 名册及资金来源证明；

AML/KYC 政策与执行记录；

投资策略与商业计划书。

建议：配合基金管理员提交完整“开户合规包”，提升通过率。

Q67：LPF开户时，是否所有LP都需要提供KYC？

答：是的。银行会要求查看 所有实益拥有权人（UBO）。若LP为公司或信托，需穿透到最终受益人。某些机构LP（如主权基金）可豁免部分信息披露。

Q68：Carried Interest 的税务申报如何操作？

答：流程如下：

GP/IM 提交 Carried Interest 申请表至香港税务局（IRD）；

提供 LPA 分配条款、独立审计确认；

每年提交 Carried 分配清单及受益人员名单；

IRD批准后 → 可享 0% 利得税。

若分配不符合“业绩挂钩”定义，可能被视为普通收入而征税。

Q69：LP的基金权益是否可以转让？

答：可以，但需符合以下条件：

LPA中允许转让；

GP书面同意（常见规定）；

可能触发 LP 名册更新及公司注册处备案；

转让协议需包含出资义务与收益权转移条款。

Q70：Side Letter 在LPF中是否普遍？

答：非常普遍。Side Letter 常见条款包括：

降低管理费/Carried；

额外信息披露权；

特定退出权；

ESG 投资限制。

风险：必须小心处理，以免其他LP质疑“最惠国待遇（MFN）”。

Q71：LPF是否可以申请香港税务居民证书（TRC）？

答：可以。如果LPF在香港有实质管理与控制（SPM），可向税务局申请 TRC，用于享受 DTA（避免双重征税安排）。但必须提供：

香港实地管理证据；

GP/IM 在港运营情况；

董事会或投资决策会议在港举行记录。

Q72：境外LP迁册到香港LPF的流程复杂吗？

答：不复杂，自 2021 年起 Cap.637 已允许境外有限合伙迁册香港：

使用 LPF10 表格；

提供原司法管辖区的注册文件、LPA、迁册批准；

支付 HK$3,034 + 商业登记费；

原合同与诉讼不中断，平移至香港 LPF。

Q73：银行是否接受LPF投资数字资产（Crypto）？

答：很难。多数银行对涉虚拟资产基金极度谨慎。若投资数字资产：

GP/IM 需持 SFC 虚拟资产牌照（VA Fund）；

银行通常要求使用受监管托管商；

建议通过境外银行或专业托管机构解决。

Q74：LP是否可以单独要求退出或赎回？

答：通常不行。LP出资承诺绑定整个基金周期。例外情况：

Side Letter 约定特定退出权；

GP违约或触发关键人条款；

LP因监管要求必须退出。

Q75：LPF是否适用CRS（共同申报准则）？

答：适用。作为投资实体（Investment Entity），LPF必须执行 CRS，向香港税务局申报非香港税务居民投资者的信息。

Q76：LPF的财务报表必须公开吗？

答：不需要。财报仅需提供给LP及税务局，不公开。但部分机构投资人会要求报表透明化，并委托独立基金管理员披露数据。

Q77：基金分配（Distribution）是否必须现金支付？

答：不是。可以实物分配（Distribution in Kind），例如股票、不动产。但需在LPA条款中约定，并由审计师确认公允价值。

Q78：LP是否可以因GP过失追究责任？

答：可以。如果GP有重大过失、欺诈或故意不当行为，LP可要求赔偿并申请 For Cause 移除 GP。若GP为有限公司，其股东/董事在特定情况下也可能被追责。

Q79：LPF是否可以同时在香港和境外备案？

答：可以。LPF可作为 双层架构子基金，在境外（如开曼）备案，以对接境外投资人。但香港 LPF 本身仅在香港注册，需额外搭配开曼 ELP 或新加坡 VCC。

Q80：LPF被强制解散的情形有哪些？

答：主要包括：

GP辞任且未及时更换；

GP破产/清盘；

LPF未提交年报/严重违反Cap.637；

法院或公司注册处认定基金违法运营。

建议：LPA应包含“应急条款”，允许LP临时任命新GP。

Q81：LPF是否必须在香港聘用合规官（Compliance Officer）？

答：Cap.637 并未强制要求。但若 GP/IM 在香港持有 SFC 第9类牌照，则需任命合规官与AML/MLRO。对于纯LPF，通常由“负责人员（RP）”履行AML/KYC义务即可。

Q82：LPF是否适用于基金二级市场（Secondary Fund）？

答：适用。LPF可以作为二级基金的载体，购买其他基金的份额。但需在LPA明确投资范围，并聘请独立估值机构核查价格。

Q83：LP是否可以强制要求GP提供更多信息？

答：可以，但仅限于LPA规定或顾问委员会授权范围。若GP拒绝，LP可通过仲裁/法院途径要求信息披露，但必须有合理理由。

Q84：LPF的注册证书丢失怎么办？

答：GP可向公司注册处申请补发登记证书，需缴纳少量费用（通常HK$170左右），并提交声明文件。

Q85：LP是否可以参与投资决策？

答：不可以，LP不得直接参与日常投资决策，否则会失去有限责任。但LP可通过顾问委员会在利益冲突、重大投资、关键人条款等事项上发表意见。

Q86：LPF能否使用基金财产抵押贷款？

答：可以。但需LPA授权，并由GP执行。若涉及重大杠杆融资，建议由顾问委员会批准，以保障LP权益。

Q87：基金是否可以进行多币种会计核算？

答：可以。实务上基金可使用美元记账，同时对人民币或港币进行估值披露。但年度财报需统一币种（通常美元或港币）。

Q88：LPF是否需要缴纳印花税？

答：基金注册本身不需印花税。但若LP份额转让，可能涉及印花税（Stamp Duty），需视标的资产而定。例如：香港房地产投资需缴印花税。

Q89：LP是否需要自行申报CRS/FATCA？

答：需要。基金本身会向香港税务局申报LP信息（CRS/FATCA），LP也必须在其居住国履行税务申报义务。

Q90：LPF是否可以与信托基金合并运作？

答：可以。常见模式为 信托持有LPF份额 或 信托作为GP/LP。此模式适合财富传承与税务筹划。

Q91：LPF能否在香港交易所上市？

答：不可以。LPF不是公司法人，不能直接上市。若基金需要退出，可通过IPO方式出售投资标的，但基金本身不能IPO。

Q92：LPF是否可以接受非专业投资者（Retail Investor）？

答：法律没有禁止，但极不建议。若涉及向零售公众募集资金，可能触发香港《证券及期货条例》的监管，导致需申请额外牌照。

Q93：LPF的账簿是否可以存放在香港以外地区？

答：可以，但必须在香港保留一份副本。若存放境外，需在LPA或基金文件中说明，并确保可供公司注册处与监管机构随时查阅。

Q94：GP是否可以同时管理多只LPF？

答：可以。Cap.637 并无数量限制。但每只LPF需独立申报、独立财务审计，并保持账户隔离。

Q95：LP是否需要出席基金的年会？

答：不强制。但GP通常会召开年度投资人会议（AGM），向LP披露财务报表与投资表现，提升透明度。

Q96：LPF能否投资虚拟资产交易所或区块链项目？

答：可以。但若在香港进行相关投资管理，需遵守SFC虚拟资产监管要求，可能需要第1类、第7类或虚拟资产交易平台牌照。

Q97：LP是否可以分批缴纳承诺出资？

答：可以。资金调用（Capital Call）是PE/VC常见机制，LP按GP通知分期缴纳承诺资金。但若LP未按时缴纳，GP可依据LPA执行惩罚条款（扣减权益或强制转让）。

Q98：LPF是否需要缴纳营业税？

答：不需要。香港无营业税（Business Tax）。基金收益若符合豁免，可免利得税。

Q99：基金清盘时，LP是否需要承担额外责任？

答：不会。LP仅以其出资为限。GP对外承担无限责任，除非LPA另有约定或LP参与管理。

Q100：LPF是否适合多家族办公室（MFO）使用？

答：非常适合。MFO可通过一个LPF集合多家族资金：

GP：家办管理公司；

LP：各家族信托/公司；

LPA：设定Carried分配机制；

优势：透明、低成本、享受税务优惠。

唐生意见：

香港LPF制度设计灵活、成本低（约3,000港币+BR费），无资本金门槛，合适用于私募股权、风险投资、家族基金等。关键在于LPA条款设计与合规执行。若投资管理在香港进行，还需额外考虑SFC牌照（第9类）。

二十三、申请时间表与流程甘特图（实操版）

整体周期：约2–6周（不含银行开户）。

阶段

时间

关键事项

注意点

策划阶段

1周

确认GP/LP架构、IM、RP、审计师；准备LPA条款

建议先确定银行可接受的投资策略与团队背景

文件准备

1–2周

起草LPA、AML/KYC制度；取得各角色的书面同意文件；准备注册地址证明

RP必须符合Cap.615要求

申请提交

1天

香港律师提交LPF1+IRBR4（可e-Registry线上办理）

需缴费HK$3,034+BR费

审批注册

4个工作日

获批《登记证书》及《商业登记证》

若材料有缺漏，会退件延长周期

开户与启用

2–8周

银行开户、基金运营账户启用

可考虑基金管理员辅助，提升成功率

二十四、LPA条款参考目录（标准版）

定义与解释

基金目标与投资范围

合伙期限与解散条款

出资承诺与资金调用机制

投资管理与IM权限

收益分配机制（Waterfall）

回本（Return of Capital）

优先回报（Preferred Return）

Carried Interest 结构

管理费与费用报销

GP权力、责任与免责条款

关键人条款（Key Man）

LP权利与义务

顾问委员会（Advisory Committee）机制

利益冲突与自营交易政策

移除与更换GP的机制

LP转让及退出机制

报告与信息披露（季度/年度报表）

会计与审计安排

税务处理与Carried Interest 优惠

侧函（Side Letter）条款

争议解决机制（香港仲裁/法院）

杂项条款

二十五、合规制度模板要点

AML/KYC政策

客户身份识别流程（身份证明、公司注册证书、股东架构）

受益人（UBO）穿透验证

风险评级模型（低/中/高风险客户分类）

加强尽职调查（EDD）清单

可疑交易报告（STR）内部流程

投资审批制度

投资委员会（IC）决策机制

投资前尽职调查（DD）流程

合规检查清单（税务、制裁、利益冲突）

内部控制

资金调用（Capital Call）审批层级

双签制度（GP+RP）

银行账户权限分层（签字人、观察人）

二十六、常见操作难点与解决建议

银行开户困难

建议选择熟悉基金业务的银行（如汇丰、渣打、中资银行的私人财富部门）；

同时聘请基金管理员协助提供KYC流程。

投资者保护顾虑

在LPA中加入关键人条款、顾问委员会监督机制，提升LP信任。

税务认定复杂

提前向香港税务局申请“预裁定”（Advance Ruling），确认Carried Interest 优惠资格。

SFC牌照联动

若投资决策在香港执行，应及早规划申请SFC第9类牌照，避免未来因无牌经营受罚。

二十七、退出与清盘机制

正常解散：按LPA设定的期限或LP/GP同意解散；

强制解散：若GP破产、严重违法或未履行关键职责；

程序：GP需递交LPF7申请撤销登记，支付HK$420；

税务清算：须向税务局报税，处理剩余资产分配及未缴税项。

二十八、国际对比与定位

香港LPF vs 开曼Exempted Limited Partnership

成本：香港登记费+BR约HK$5,000；开曼注册费约US$1,000+代理费。

税务：香港有Carried Interest 0%优惠；开曼零税但无特别Carried政策。

投资人接受度：开曼更成熟，香港逐步提高，特别吸引大湾区人民币资金。

香港LPF vs 新加坡VCC

香港：结构灵活，成本低，税务优惠突出；

新加坡：VCC有法人资格，更易于跨境投资者接受，但设立成本高。

二十九、配套文件与执行套件（建议准备）

《LPA标准范本（带注释）》

《AML/KYC操作手册》

《资金调用流程图》

《季度报告模板》

《Carried Interest 分配表格（Excel）》

《顾问委员会会议议程与决议范本》

《GP移除条款触发流程图》

三十、最终提示（成功落地关键）

✅ 律师团队：必须由香港律师提交申请，建议找有基金经验的律所 或合规服务机构（如:仁港永胜）；

✅ 合规官（RP）选择：务必具备牌照/专业身份，否则无法通过；

✅ 文件齐全：LPA+AML政策+人员同意书+注册地址证明；

✅ 时间节点：42日年报、15日变更报告，不得遗漏；

✅ 资金流向：银行+管理员双重合规，避免AML风险；

✅ 未来规划：如涉及跨境募资，建议同时搭建开曼/新加坡架构，香港作为“投资执行载体”。

唐生结论

香港LPF是一个低门槛、高灵活度、税务有优惠的基金架构，非常适合：

私募股权基金（PE）、风险投资基金（VC）、家族办公室基金（FO）；

与境外基金（开曼、新加坡VCC）配套使用，形成“前台募资+后台执行”的双层架构；

大湾区资金及RMB跨境投资。

三十一、申请执行清单（Checklist 实操版）

下表可直接转化为Excel执行表，分阶段管理：

阶段

任务

责任人

文件/工具

完成时间

状态

策划

确定GP/LP架构

项目发起人

架构图

D-30

☐

策划

确定IM、RP、审计师

GP

候选名单

D-25

☐

策划

确定注册地址

GP

地址证明

D-25

☐

文件准备

起草LPA

律师

LPA草案

D-20

☐

文件准备

编制AML/KYC手册

RP

AML模板

D-20

☐

文件准备

确认人员同意书

律师

Consent Letter

D-18

☐

文件准备

准备IRBR4+LPF1

律师

官方表格

D-15

☐

递交

提交公司注册处

律师

e-Registry

D-10

☐

审批

取得登记证与BR

律师

官方证书

D-7

☐

后置

银行开户

GP+管理员

AML包

D+30

☐

后置

启动资本调用

GP

Capital Call Notice

D+40

☐

三十二、时间与费用分解表（预算版）

项目

费用

时间

说明

LPF登记费

HK$3,034

即时

递交时缴交

商业登记费

HK$2,200（1年）/ HK$6,020（3年）

即时

与IRBR4同步办理

律师费

HK$30,000–80,000

2–3周

包含LPA起草与申请提交

RP外包费

HK$100,000+/年

持续

根据服务商定价

审计费

HK$50,000–200,000/年

年度

视基金规模

基金管理员

US$40,000–100,000/年

持续

NAV计算、资本调用、投资者报表

银行开户

通常HK$10万存款起

2–8周

不收规费，但存款门槛高

三十三、GP风险隔离与保护措施

由于GP承担无限责任，实务中常见安排：

GP公司化：设立香港有限公司或境外SPV作为GP → 限制风险到公司层面。

保险覆盖：购买D&O保险、基金责任保险。

LPA免责条款：GP除重大过失、欺诈、故意不当行为外免责。

Carried Interest 透过SPV收取：将GP收益隔离至独立载体。

三十四、投资人保护机制设计

为吸引投资人（LP），可在LPA内加入：

信息披露权：季度财报+年度审计。

顾问委员会：对利益冲突、重大投资决策有否决权。

关键人条款：保障核心团队在位。

移除GP机制：For Cause（重大违约）→ 可强制移除GP；Without Cause → 需超多数LP同意。

透明费用机制：明确管理费、基金开支、Carried Interest分配。

三十五、基金运营关键文件清单（配套模版）

Capital Call Notice（资金调用通知书）

Distribution Notice（分配通知书）

Quarterly Report 模板（含投资组合与NAV估值）

Annual Audited Report（经审计财报）

AML/KYC 客户尽调表格

顾问委员会会议纪要模板

投资委员会（IC）决议书

三十六、基金清盘与退出实操流程

触发事件：基金期限届满、GP/LP一致同意、或LPA约定事件。

资产变现：逐步出售投资组合。

清偿债务：偿付债务与基金费用。

分配剩余资产：按Waterfall机制分配。

递交LPF7表格：撤销登记（HK$420）。

税务结算：提交最后一份利得税报表。

注销银行账户。

三十七、合规监管问答（模拟面试）

监管或银行常问问题：

Q：请说明你们的AML/KYC流程？

A：基金设有RP，由合资格会计师担任，所有投资者需提交身份证明、UBO架构文件，资金流经指定账户，设立交易监控与可疑交易报告机制。

Q：如何保障LP权益？

A：LPA设定顾问委员会监督、关键人条款、信息披露制度；并经独立审计。

Q：GP为何要用有限公司？

A：为了风险隔离，避免GP个人承担无限责任。

三十八、LPF与其他基金架构的组合应用

香港LPF + 开曼ELP：

开曼用于国际募资，香港LPF作为大中华区投资平台；

利用香港Carried Interest 0%税率。

香港LPF + 新加坡VCC：

VCC承接欧美机构资金，LPF专注大湾区项目；

实现“双平台协同”。

香港LPF + 香港SFC 9号牌：

LPF为载体，GP/IM持牌经营；

更利于向机构投资人合规营销。

三十九、未来趋势与政策导向

香港政府积极推动家族办公室与私募基金落户，LPF作为重点制度：

已允许境外有限合伙迁册来港（LPF10）；

税务优惠延长与明确化（Carried Interest 0%）；

未来或与香港债券市场、绿色金融政策结合。

实务趋势：

家办基金、单一家族LPF增长最快；

PE/VC基金倾向“双层架构”（开曼+香港）；

LPF在人民币跨境投资中作用增强。

唐生结论

香港LPF具备 低成本、灵活性高、税收优惠 等优势，是大中华区最具竞争力的基金架构之一。

成功要素包括：

合理设计LPA（GP保护 + LP信任）；

确保合规（AML/KYC、SFC牌照）；

税务提前规划；

银行开户与基金管理员的专业配合。

四十、投资人（LP）入伙流程标准操作（SOP）

为了确保合规性与投资人保护，建议在LPA以外建立以下SOP（Standard Operating Procedure）：

步骤

说明

责任人

文件/表格

1. 意向沟通

初步确认投资金额、时间、结构

IR团队/GP

意向函（LOI）

2. 投资人尽调（KYC）

AML/KYC验证身份与资金来源

RP团队

KYC表、身份证明、UBO声明、地址证明

3. 风险评级

对LP进行风险分类（低/中/高）

RP团队

风险评估表

4. 合伙协议签署

LP签署LPA及Side Letter（如有）

法律团队

LPA、Side Letter

5. 出资承诺确认

填写Commitment Letter，明确出资金额

LP本人

出资承诺函

6. 登记投资人名册

更新内部LP Register（不公开）

GP/管理员

LP名册（内部）

7. 发出Capital Call

发出第一次资金调用通知

GP/管理员

Capital Call Notice

8. 收款与记录

接收资金并记录至基金账户

管理员

收款记录、银行流水

四十一、资金调用（Capital Call）流程图

建议采用以下标准流程进行资金调用：

LPF（GP）发出Capital Call Notice（至少提前5–10个工作日） ↓ LP根据承诺金额打款至基金银行账户 ↓ 基金管理员/GP确认到账并发出Receipt ↓ 资金分配至投资或运营账户 ↓ 更新资本账户（Capital Account）与投资人记录

Capital Call Notice 应包括：

本次调用金额（Absolute / % of Commitment）

用途说明（投资、管理费、其他开支）

缴款截止日期

汇款账户信息

迟延处罚条款（Late Payment Penalty）

四十二、收益分配（Distribution Waterfall）计算示例

假设某基金LPA设定如下：

优先回本（Return of Capital）

障碍率（Preferred Return）8%

GP Catch-up 50%

Carried Interest 20%

项目

金额（USD）

分配说明

LP累计出资

$10,000,000

初始资本

基金总收益

$15,000,000

投资变现

Step 1：回本

$10,000,000

先全额返还LP资本

Step 2：Preferred Return

$800,000

按8%障碍率（单利计算）

Step 3：Catch-up

$200,000

GP获取相当于Carried的金额（使比例达到20%）

Step 4：Carried Interest

$800,000

GP获取20%业绩分成

Step 5：剩余分配

$3,200,000

按80:20比例分配LP与GP

备注：Waterfall模型计算较复杂，建议附上Excel公式与审计支持。

四十三、LPF会计与审计标准说明

项目

要求

标准

会计准则

香港财务报告准则（HKFRS）

必须由合资格会计师编制

审计

每年一次

由独立核数师进行

报告周期

通常每季度 + 每年度

可自定，但需在LPA说明

报告内容

资产净值（NAV）、投资组合、资本账户、收益分配

建议由基金管理员协助编制

报告对象

LP、顾问委员会、监管机构（如需）

应建立披露制度与文件流转制度

四十四、税务策略与申报要点

✅ 香港利得税标准税率：16.5%

✅ LPF不具法人资格，由GP代表纳税（除非申请基金豁免）

常见税务规划：

申请“统一基金豁免”（Unified Fund Exemption，UFE）

符合条件的基金投资收益可免征利得税；

需满足投资范围、管理方式、合资格投资者等条件；

建议提前向税务局申请Advance Ruling。

Carried Interest 优惠

必须为合资格的“业绩报酬”（Carried Interest），由GP或IM人员收取；

税率可降至0%；

须通过税务局评估并提交证明。

提交报税表（Profits Tax Return）

每年由GP提交；

包括收入、费用、分配等详细记录；

需附审计报告。

四十五、监管合规文件备存清单

香港公司注册处与税务局建议LPF保留以下文件（电子+纸本均可）：

文件名称

保存年限

保管责任人

LPA（有限合伙协议）

永久

GP/管理员

LP名册（内部）

永久

GP

投资人KYC文件

≥5年

RP

资金调用记录

≥7年

管理员

投资记录与估值

≥7年

IM/管理员

顾问委员会会议记录

≥7年

GP

审计报告与财务报表

≥7年

审计师/GP

税务申报与报表

≥7年

GP

银行流水与凭证

≥7年

管理员

建议建立Document Management Policy，指定专人负责，避免合规检查时文件缺失。

四十六、项目管理建议与执行角色划分

建议在LPF设立时建立一个小型“项目团队”，划分如下：

角色

职责

常见人员

项目经理

统筹设立流程、协调律师/审计师

GP团队成员

法律顾问

起草LPA、提交申请、起草Side Letter

香港律师

RP负责人

AML/KYC执行、客户风险评级、保存记录

持牌会计师或律所

基金管理员

会计、资金调用、收益分配、NAV计算

第三方服务商

审计师

年度财报审计、税务支持

香港注册会计师

银行协调人

协助开户、准备合规文件

GP或顾问

四十七、配套模版（推荐整理）

以下是实务中建议准备的模版文件列表（可Word/Excel形式）：

✅ 《LPA范本（含条款注释）》

✅ 《Capital Call Notice 模板》

✅ 《Distribution Notice 模板》

✅ 《KYC尽调表格（个人+机构）》

✅ 《风险评级表（客户分级）》

✅ 《AML政策手册》

✅ 《顾问委员会会议纪要模板》

✅ 《季度投资报告模板》

✅ 《年度财务报表模版》

✅ 《Carried Interest 分配表（Excel）》

✅ 《LP Register（投资人登记簿）》

✅ 《投资委员会（IC）决议书模板》

✅ 《退出与清盘流程图》

四十八、家族办公室（Family Office）与LPF结合应用

LPF不仅适合私募股权、风险投资，也非常适合家族办公室（FO）的资产配置。

优势：

灵活性：无需公开披露LP身份，可保护家族隐私；

税务优惠：Carried Interest 可享 0% 税率；

传承工具：结合信托（Trust）或保险，可作为财富传承与分配工具；

投资范围广：可配置股权、房地产、二级市场基金、艺术品等。

典型架构：

GP → 家族持有的公司

LP → 家族成员/信托

RP → 律所/会计师

审计师 → Big4或中型所

四十九、LPF与信托结构（Trust）结合

许多高净值客户会将 信托 与 LPF 结合，以达到资产保护与传承效果：

模式一：信托作为LP → 信托资金出资进入LPF，由GP管理；

模式二：信托作为GP股东 → GP由信托持有，间接控制基金；

模式三：双层架构 → 信托→SPV→GP/LP，隔离风险与优化税务。

优点：

信托可解决继承问题；

LPF可进行灵活投资与管理；

结合后可实现跨境税务筹划。

五十、LPF在跨境投资中的定位

LPF可作为境外资金进入中国或中国资金“走出去”的桥梁。

常见路径：

境外募资 → 香港LPF → 内地投资

利用大湾区跨境金融合作（如深圳前海QFLP）。

中国资金 → 香港LPF → 海外投资

通过香港实现资金出境合规化。

双层基金架构：开曼基金（国际募资）+ 香港LPF（境内投资）。

五十一、风险管理与合规检查清单

为了应对香港监管机构或银行的合规检查，建议基金预备以下清单：

✅ 投资人尽调（KYC）记录完整

✅ 资金来源解释文件

✅ AML/KYC政策与执行证据

✅ LP名册内部备存（不公开，但随时可供检查）

✅ 年度审计财报

✅ 顾问委员会会议纪要

✅ 投资决策记录（IC会议材料）

✅ 银行流水与资金调用/分配凭证

提示：缺失文件可能导致银行冻结账户或被怀疑违反AML条例。

五十二、LPF合规风险点与处罚案例

AML不合规

风险：未能识别受益人（UBO）、未进行EDD（加强尽调）。

后果：银行拒绝开户/账户冻结，甚至被移交执法机关。

未及时提交年报

风险：超过42日未提交LPF5。

后果：罚款，严重者吊销LPF资格。

IM未持SFC牌照

风险：在香港从事第9类活动但未持牌。

后果：罚款、刑事责任、吊销基金牌照。

五十三、LPF投资者报告制度

标准投资者报告周期：

季度报告（Quarterly Report）：包含投资组合、净值（NAV）、市场分析。

年度报告（Annual Report）：审计财报、投资总结、风险说明。

临时报告：涉及重大事项（GP更换、关键人退出、重大投资失败）。

投资人最关注内容：

资金使用情况

投资业绩（IRR、MOIC）

管理费用与Carried计算

风险披露（市场、合规、流动性）

五十四、与其他基金制度对比总结

地区

载体

法人资格

成本

税收

投资人接受度

香港

LPF

无法人资格

低（HK$5,000左右+维护费）

Carried 0%优惠

上升中（大湾区资金优势）

开曼

Exempted Limited Partnership

无法人资格

中（约US$10k/年）

零税

高（成熟度最高）

新加坡

VCC

有法人资格

高（约SGD 20k/年）

多数基金享豁免

高（亚洲国际投资人）

卢森堡

SCSp / RAIF

无法人资格

高（监管严格）

欧盟税务豁免

高（欧洲投资人）

五十五、未来趋势与政策导向

政策支持：香港政府大力推动LPF+家族办公室，提供税务优惠与落户奖励；

迁册便利：境外有限合伙可直接迁册香港，避免解散重组；

监管升级：AML/KYC与SFC牌照联动日趋严格；

基金管理员外包趋势：越来越多基金选择第三方Fund Admin，以提高合规透明度；

人民币国际化：香港LPF可能成为人民币基金出海的关键工具。

五十六、最终执行建议（实务落地）

注册前：先确认GP隔离机制（设立有限公司作为GP）。

申请时：必须由香港律师提交，准备好AML政策与人员同意书。

运营中：聘请基金管理员与审计师，保持投资人透明度。

税务规划：提前申请统一基金豁免（UFE），确保Carried Interest 0%待遇。

跨境架构：考虑与开曼、新加坡搭配，增强国际投资人认可度。

退出时：提前规划清盘流程，避免税务遗留问题。

至此，本指南已覆盖：

LPF注册流程与条件

人员要求与角色职责

政府费用与周期

AML/KYC合规要求

投资与收益分配机制

会计审计与税务优惠

风险控制与监管案例

跨境应用与政策趋势

家族办公室、信托结合方案

模版与Checklist工具

五十七、投资收益分配（Carried Interest）示意表

以下为标准 Waterfall 分配表（Excel可用版）：

项目

公式

示例金额 (USD)

说明

投资人出资（Commitment）

-

10,000,000

LP出资总额

投资回收总额

-

15,000,000

退出或分红收益

Step 1: 返还资本

=min(投资回收总额, 出资)

10,000,000

LP优先回本

Step 2: 优先回报 (8%)

=出资×8%

800,000

障碍收益

Step 3: Catch-up

-

200,000

GP追赶到20%收益比例

Step 4: Carried (20%)

= (净收益-优先回报-Catch-up)×20%

800,000

GP业绩分成

LP最终分配

-

12,000,000

LP总收益

GP最终分配

-

1,000,000

GP总收益（含Carried）

提示：可在Excel设置动态模型（IRR、MOIC计算），投资人最常要求透明披露。

五十八、Carried Interest 税务优惠申请指引

根据香港税务局（IRD）的规定：

符合条件的Carried Interest → 税率 0%

必须：

来自合资格基金（例如LPF）；

支付对象为GP或IM员工/合伙人；

具备“业绩挂钩”性质（与基金投资表现挂钩）。

申请步骤：

GP/IM 提交“Carried Interest Tax Concession 申请表”至IRD；

附上：LPA条款、分配机制说明、独立审计确认；

每年提交已分配Carried金额及人员名单；

IRD批准后，可按0%税率报税。

五十九、合规检查准备包（Compliance Pack）

建议基金设立一个 Compliance Binder（合规文件夹），包括：

LPA + 所有Side Letter

AML/KYC政策手册

客户KYC文件副本

投资决策会议纪要

顾问委员会会议记录

年度审计财报

银行流水与资金调用凭证

税务申报记录

当银行或监管抽查时，可即时提供，减少风险。

六十、投资人尽调（Due Diligence）FAQ

投资人进入基金前常见提问：

基金团队背景？

→ 提供IM/GP过往业绩、核心成员履历。

资金调用计划？

→ 说明3-5年投资周期、每年调用比例。

费用结构？

→ 管理费1.5–2%，Carried Interest 20%。

投资策略？

→ 行业/地域/阶段（PE/VC/混合）。

风险控制？

→ AML政策、投资委员会制度、顾问委员会监督。

退出机制？

→ LPA规定的基金期限（7+2年常见）、LP提前退出条件。

六十一、银行开户策略

香港银行对LPF开户严格，建议：

首选银行：汇丰、渣打、中资银行（工银、建行香港）、花旗私人财富部；

开户要点：

提供LPA、AML政策、KYC文件；

LP资金来源证明（银行流水、税单、财务报表）；

GP/IM背景资料（如SFC牌照、过往基金业绩）。

实务经验：

单独开户难度高，推荐配合 基金管理员（Fund Admin） 提交完整资料包；

有些基金通过“先开管理公司账户，再延伸LPF账户”方式解决。

六十二、LPF退出与清盘文件模版

清盘决议（Resolution to Dissolve LPF）

GP与LP签署一致同意清盘。

资产处置计划（Asset Realisation Plan）

投资出售或分配给LP。

清盘财务报表（Liquidation Accounts）

审计确认清算资产与债务。

撤销登记表（LPF7）

向公司注册处提交，费用HK$420。

税务结算申请（Final Profits Tax Return）

提交最终税务申报。

六十三、案例分析：成功LPF设立

✅ 案例一：科技创投基金

规模：USD 100m

架构：开曼母基金 + 香港LPF子基金

GP：香港有限公司

投资领域：人工智能、医疗科技

特点：利用香港Carried 0%税率，吸引亚洲LP

✅ 案例二：家族办公室LPF

规模：HKD 1b

架构：家族信托作为LP，GP为家族持有公司

投资领域：港股、房地产、私募股权

特点：通过LPF隔离风险+信托保障传承

六十四、未来发展建议

政府支持：香港持续优化LPF制度，目标与新加坡VCC竞争；

跨境通道：粤港澳大湾区资金跨境投资将增加LPF需求；

绿色基金/ESG基金：LPF可作为ESG投资载体，获政策鼓励；

国际配套：与开曼、新加坡双层架构仍是主流，LPF更适合内地资金与家办落地。

总结

到目前为止，我们的指南已覆盖：

LPF注册条件、流程、费用

LPA条款与投资分配机制

税务优惠与Carried Interest申请

AML/KYC合规要求与文件清单

银行开户、基金运营、投资人尽调

退出清盘与跨境架构应用

成功案例与未来趋势

六十五、风险审查清单（Risk Review Checklist）

在基金设立与运营过程中，建议定期对以下风险进行审查：

风险类别

核查要点

责任人

法律风险

LPA是否符合Cap.637；是否触发SFC牌照要求

法律顾问

税务风险

是否符合统一基金豁免（UFE）；Carried Interest是否合资格

税务顾问

AML风险

KYC文件是否齐全；高风险客户EDD是否到位

RP负责人

银行风险

资金流是否清晰；是否存在冻结风险

GP/基金管理员

投资风险

投资集中度；是否超出LPA投资范围

投资委员会

人员风险

GP核心团队是否稳定；关键人条款是否触发

顾问委员会

运营风险

会计、审计、报告是否及时；是否存在延误

管理团队

六十六、合规审计（Compliance Audit）机制

许多LP会要求基金每年进行一次 合规审计（不同于财务审计），通常包括：

文件检查：LPA、KYC、AML政策执行情况；

流程抽查：资金调用、投资审批、分配计算是否合规；

人员访谈：RP、IM、GP负责人合规意识；

报告输出：合规意见书 + 改进建议。

建议：可聘请外部律所/会计师出具，提升透明度。

六十七、投资人沟通与关系管理（Investor Relations, IR）

良好的LP沟通机制可显著提高投资人信任度。

建议：

季度通讯：简报基金表现、市场展望、重大事项；

年度大会（AGM）：汇报财务报表、审计意见、未来投资计划；

LP Portal（线上平台）：集中存放投资报告、分配通知、LPA修订；

Side Letter 管理：针对不同LP的特殊条款（如费用折扣、退出机制），需单独备案。

六十八、LP退出机制与二级市场（Secondaries）

在LPF结构中，LP的退出通常受LPA约束。常见方式：

直接转让：LP将份额转让给第三方，需GP同意；

提前赎回（Redemption）：部分基金允许，但需设定惩罚或折扣；

二级市场转让：通过基金二级市场平台出售份额（常见于大型PE基金）。

建议：LPA中应明确“转让限制”与“优先购买权（ROFR）”。

六十九、LPF与SFC牌照联动的特殊情形

在以下情况下，LPF的IM/GP可能触发 证监会（SFC）牌照要求：

GP/IM在香港进行资产管理（第9类牌照）；

向香港公众募集资金（可能触发第1类牌照要求）；

提供投资咨询服务（第4类牌照）。

解决方案：

如投资管理主要在境外进行 → 可免第9类；

如需要在港管理 → 建议GP或IM申请第9类牌照，或委托持牌机构。

七十、跨境架构案例对比

架构模式

适用场景

优势

劣势

单一香港LPF

家办、人民币资金海外投资

成本低，税务优惠

国际投资人接受度有限

开曼ELP + 香港LPF

国际募资+大湾区投资

吸引境外投资人，兼顾本地税务优惠

架构复杂，成本较高

新加坡VCC + 香港LPF

亚洲资金双中心

适合东南亚与中国资金协作

成本高，需双重合规

卢森堡RAIF + 香港LPF

欧洲+亚洲双通道

符合欧盟合规，吸引欧资

成本高，法律复杂

七十一、未来监管趋势预测

AML/KYC监管收紧：香港金管局与SFC均在加强基金AML检查；

家族办公室税务优惠扩展：LPF将成为FO首选结构；

跨境资金通道便利化：未来可能出台“QFLP + LPF”配套政策；

绿色金融（Green Finance）：LPF可能成为绿色基金、ESG基金主要架构；

数字化合规：更多LPF会采用Fund Admin + IR Portal的合规数字化模式。

七十二、完整配套文件目录（附录建议）

建议在白皮书附录部分，整理以下文件模版：

《LPA标准范本（带注释）》

《Capital Call Notice 模板》

《Distribution Notice 模板》

《LP KYC 表格（个人/法人）》

《风险评级与EDD表格》

《AML政策操作手册》

《LP Register 模板》

《IC/AC会议纪要模版》

《季度投资报告模版》

《年度财务报表模版》

《Carried Interest 分配Excel模型》

《LP退出转让协议模板》

七十三、执行总结（落地三步走）

✅ 第一步：设立

确认GP/LP架构、起草LPA、律师提交LPF1+IRBR4 → 获批登记证。

✅ 第二步：运营

开户 + AML/KYC执行 + 投资人资金调用 + 投资/分配报告 + 审计。

✅ 第三步：退出/清盘

资产处置 → 分配收益 → LPF7撤销登记 → 最终报税。

至此，香港LPF指南 已经完整覆盖 从申请到退出 的全周期：

注册条件、费用、流程

LPA条款与收益分配

AML/KYC合规与税务优惠

投资人关系与二级市场

银行开户、基金管理员配套

风险审查、监管趋势、模版工具